Závaznost rozhodnutí o výši přiměřeného protiplnění pro společnost

hlasování

Z usnesení Nejvyššího soudu  České republiky ze dne 21. února 2018 ve věci sp. zn. 29 Cdo 2551/2016

Podle § 183k odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoníku je soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši protiplnění, pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů. Právní úprava účinná do konce roku 2013 tak činí rozhodnutí soudu závazné pro samotnou společnost pouze co do základu věci (tj. co do výše přiměřeného protiplnění za jednu akcii), a neukládá samotné společnosti povinnost k úhradě dorovnání vytěsněným akcionářům společně s hlavním akcionářem.

To potvrdil i Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí ze dne 21. února 2018, ve kterém se zabýval nejprve otázkou povahy soudního řízení a okruhu jeho účastníků a následně se vyslovil k problematice vázanosti samotné společnosti soudním rozhodnutím.

„Dovoláním otevřenou otázku procesního práva, zda je (podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013) akciová společnost, jejíž valná hromada rozhodla postupem podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na hlavního akcionáře (dále též jen „vytěsnění“), účastníkem řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák., odvolací soud vyřešil v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu.

Z té se podává, že řízení o přezkoumání přiměřenosti protiplnění za nucený výkup účastnických cenných papírů podle ustanovení § 183i a násl. obch. zák. je „sporem“ mezi vlastníkem cenných papírů (akcií), hlavním akcionářem a akciovou společností. Jde o „spor“ týkající se vnitřních poměrů obchodní společnosti, vymezený (od 1. dubna 2008 výslovně) v § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., tedy o řízení vypočtené v § 200e o. s. ř., v němž se účastenství řídí ustanovením § 94 odst. 1 o. s. ř. (srov. důvody odvolacím soudem i dovolatelkou citovaného usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 4918/2009).

Tím samozřejmě není (a nemá být) řečeno – a v tomto směru je třeba dát dovolatelce za pravdu – že by akciové společnosti svědčila případná povinnost zaplatit dorovnání (rozdíl mezi protiplněním určeným usnesením valné hromady a přiměřeným protiplněním určeným soudním rozhodnutím) společně a nerozdílně s hlavním akcionářem; takovou povinnost zákonná úprava společnosti neukládá.